一、为什么企业出海越南要同时关注越南公司注册与ODI

2026年，越南仍是部分中国企业布局东南亚市场时重点关注的目的地之一。对于跨境电商、制造业、电子产品、机械设备、软件及供应链企业而言，在越南设立经营主体只是项目落地的一部分。

从企业出海实务角度看，更重要的是统筹中国境内境外投资合规、资金出境、越南当地投资准入以及后续经营管理。2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）进一步完善了对外投资管理制度，因此企业在项目启动阶段就应考虑整体合规路径。

二、企业出海越南：ODI与越南公司注册是什么关系

中国企业投资越南，通常需要分别关注中国境内的境外投资手续与越南当地的投资、企业设立等事项。两者属于不同法域下的程序，不能将越南公司注册完成简单等同于中国境内ODI手续完成。

典型路径可以理解为：中国境内投资主体确定 → 投资项目及架构规划 → 根据项目情况办理发改部门相关手续 → 办理商务主管部门相关手续 → 按规定办理外汇及资金出境 → 推进越南当地投资落地。具体办理要求应以项目所在地主管部门及最新政策为准。

三、企业出海越南的流程指南

第一步：确定投资主体与投资架构

首先明确谁投资、投资金额、投资方式、股权比例、最终投资目的地以及资金来源。常见模式包括中国企业直接投资越南，也可能存在通过香港等境外主体投资越南的情况。

如果采用多层境外架构，应在项目启动阶段梳理一级境外投资主体、最终投资目的地、持股关系和资金路径，避免后续申报资料之间出现不一致。

第二步：进行ODI前置合规判断

• 核查项目所属行业及投资方向；

• 核查投资目的地及项目是否涉及敏感因素；

• 结合企业经营情况论证投资金额；

• 核对境内外公司的主营业务及经营范围；

• 梳理资金来源、出资方式及资金路径。

第三步：办理境内境外投资相关手续

对于普通非敏感类项目，企业通常需要根据项目情况向相应发展改革部门办理备案或核准，并向相应商务主管部门办理境外投资备案或核准等手续。具体适用哪一种程序，应结合投资主体、项目性质、投资金额、投资地区和行业等因素判断。

完成相关手续后，再根据银行及外汇管理要求推进资金出境。企业应避免在未完成应有程序的情况下提前实施需要履行境外投资手续的投资行为。

第四步：推进越南公司设立

完成中国境内相关投资手续后，进入越南当地投资落地阶段。越南公司的设立流程、外资准入、经营范围以及行业许可要求，应根据具体行业、投资方式和当地规定进行判断。

企业应尽量在前期就统筹中国ODI申报信息与越南公司设立信息，包括投资金额、股权比例、投资主体、经营范围及最终投资目的地等。

第五步：做好资金、税务及后续经营合规

越南公司设立后，企业还需要根据实际经营情况关注当地税务、会计、劳动、外汇、行业许可等事项。与此同时，中国境内投资主体也应关注境外投资后续报告、重大事项变化以及其他持续性合规要求。

四、837号文实施后，企业办理ODI要注意哪些变化

《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）已于2026年5月5日公布，自2026年7月1日起施行。国务院相关部门在答记者问中指出，该规定旨在提升对外投资管理服务体系，促进对外投资高质量发展。

1. 不要把ODI理解为“一张证书”

837号文进一步完善对外投资管理制度。企业需要关注投资前、投资中及投资后的相关义务，而不是只关注申报材料是否提交、证书是否取得。

2. 更重视安全与合规因素

规定明确，对外投资工作贯彻总体国家安全观，统筹发展和安全。对于涉及关键技术、重要数据、战略资源等敏感因素的项目，企业应在项目早期结合相关法律法规进行风险判断。

3. 技术、服务及数据跨境不能只看ODI

如果越南项目涉及技术输出、人员派遣、技术指导、软件或数据跨境，企业应分别判断是否涉及出口管制、数据合规等其他监管要求。完成ODI相关手续，并不当然意味着其他跨境行为无需履行相应程序。

4. 申报信息应真实、准确、一致

企业应确保投资主体、投资金额、股权关系、资金来源、投资目的和经营范围等信息真实、合理并相互匹配。不要为了提高申报便利而虚构项目、隐瞒真实信息或人为拆分投资安排。

5. 关注违规责任

837号文提高了对外投资违法行为的责任约束。对于未依法履行相关手续、提供虚假材料或者以不正当手段取得相关文件等行为，可能依法承担相应行政责任。因此，企业应把真实性和合规性放在项目申报前端。

五、选择越南ODI代办机构时，建议重点看什么

• 看是否熟悉ODI相关政策及发改、商务、外汇等环节的衔接。

• 看是否能够在项目申报前帮助企业梳理投资主体、投资路径和资金来源。

• 看是否有越南公司设立等境外落地服务能力，能够减少中国境内申报与越南当地注册之间的信息差。

• 看是否重视材料真实性和一致性，而不是单纯强调办理速度。

• 看是否有与企业实际情况相近的越南投资案例，并能说明项目架构及办理逻辑。

• 看服务合同、收费项目、办理范围和后续服务边界是否清晰。

六、常见避坑：企业不要只比较报价

企业选择服务机构时，建议不要仅以价格作为判断标准。ODI项目涉及投资架构、材料准备、主管部门要求以及资金出境等多个环节，服务机构能否准确识别项目特点，比单纯比较报价更重要。

对于采用香港等境外主体进行多层投资的项目，还应重点确认服务机构是否能够梳理一级境外投资主体与最终投资目的地之间的关系，以及相关申报材料是否保持一致。

七、金兔国际越南公司+ODI项目服务案例

金兔国际公开案例显示，曾为一家北京科技企业规划“北京母公司→香港公司→越南河内公司”的双层投资架构。该项目投资规模为15万美元，约合人民币102万元，资金来源为境内自有人民币资金。越南公司拟开展传感器、电子产品、机械设备、应用软件销售，以及相关技术服务、技术开发和货物进出口等业务。

项目办理过程中，对香港主体和越南最终投资目的地的投资路径、股权、投资金额及经营范围等信息进行统筹，并准备相应申报材料。公开案例显示，该项目于2026年6月5日取得香港主体及越南最终目的地两份《企业境外投资证书》。

这个案例对其他企业的参考价值在于：涉及香港中转越南、多层境外架构的项目，应在启动阶段就统一梳理投资路径、资金来源、股权关系及经营范围，减少后续环节的信息不一致。

八、企业出海越南建议提前准备的资料

• 境内企业营业执照及基本信息；

• 股权结构及实际控制情况；

• 投资金额、投资方式及股权比例；

• 资金来源及出资计划；

• 越南投资主体基本信息；

• 境外投资项目说明及可行性材料；

• 境内外公司经营范围；

• 如存在香港等中间主体，准备完整的境外股权架构及投资路径；

• 根据项目实际情况，提前评估技术、数据、出口管制及其他合规事项。

九、企业出海越南的三个常见误区

误区一：先注册越南公司，再考虑ODI

如果资金来源于境内企业，建议在越南公司设立前就同步规划中国境内境外投资手续，以便合理安排投资路径和资金计划。

误区二：拿到ODI相关文件就代表全部合规

ODI只是境外投资合规体系中的一个重要环节。技术出口、数据跨境、当地经营、税务及劳动等事项仍应根据项目实际情况分别判断。

误区三：只看“快不快”“多少钱”

企业更应关注服务机构是否能够理解项目架构、准确准备材料并做好中国境内与越南当地事项之间的衔接。

2026年，企业出海越南需要从“注册一家海外公司”逐步转向“统筹投资、资金、经营和合规”。尤其是837号文实施后，企业更应在项目早期进行合规规划。

对于计划投资越南的企业，可以按照“项目评估→投资架构设计→境内ODI手续→资金出境→越南当地投资落地→后续经营合规”的思路推进。对于涉及香港中转、多层境外架构、制造业、科技、软件、数据等项目，则建议在启动阶段就进行针对性的合规评估。